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為了反擊國民黨軍的進攻，在中央軍委和西北局的領導下，陝甘寧邊區軍民進行了緊急動員和充分的備戰工作。中央軍委提出的作戰方針是誘敵深入，利用有利的群眾條件，運用&ldo;蘑菇戰術&rdo;疲憊消耗敵人，爾後集中絕對優勢兵力，在運動中各個殲敵，削弱敵人有生力量，鉗制胡宗南於西北戰場，配合其他解放區作戰。中央軍委分析認為：胡宗南集團主力開始向洛川、宜川一線集結，預計三月十日集結完畢，十五日向延安發動進攻，遂作出部署。當時，習仲勛、張宗遜率陝甘寧野戰集團軍轉戰隴東地區，便連續接到了中央軍委關於準備延安保衛戰的電令。

三月六日，即西華池戰鬥結束後的第二天，中央軍委電示張宗遜、習仲勛：今後任務是內外線配合，堅決保衛邊區，保衛延安(陳謝、王震、王三縱在外線配合)，獨一旅、新四旅、八旅、警七團八日由現地東進，限十日隱蔽集結張村驛附近地區，準備內線機動;警一旅五團在原地集結休整數日，待廖昂主力轉至中部、洛川線時，在關中、隴東地區尋求小殲滅戰，每次消滅敵一連一營，我武工隊、遊擊隊、獨立營等在保衛邊區、保衛延安、保衛土地利益的口號下，應深入封鎖線外，配合主力作戰，加強翻車、破路、割線、炸橋、襲奪輜重的戰鬥。

三月七日，習仲勛、張宗遜再次接到中央軍委關於調整保衛延安作戰部署的電報。電文稱：要取得外線有效配合，內線防禦須有二十天堅決抗擊才能粉碎敵人，保衛延安。如此持久防禦，教導旅正面太寬，擬重新區分如下：第一，交道、茶坊、富縣、榆林橋，仍由警七團接替，該團須於十一日到達富縣城附近，休息三天，接受守備任務。第二，教導旅之第二團守備臨真、金盆灣線不變。第三，勞山與三十里舖間，南泥灣與三十里舖及其以東構築第三道防禦陣地，十一日派張參謀長偵察動員民力構築，限二十日以前完成。第四，十一日在榆林橋或茶坊開一次團長政委以上幹部會，參謀長、政治部主任留隊指揮，會後進行兩三天的地形偵察，因此部隊中戰鬥準備須預先計劃好。

三月八日，中央軍委又一次電示張宗遜、習仲勛： &ldo;胡敵九十師全部已於七日到達秋林附近。你部除警七團開富縣接替交道、茶坊守備任務外，其餘主力請全部集結張村驛及其以東至羊泉鎮間。&rdo;

張宗遜、習仲勛即按軍委部署，指揮部隊迅速進入防禦陣地。身在延安的毛澤東從西安發回的一份秘密情報中獲悉，胡宗南已在西安集結傘兵千餘人，待命起飛，襲擊延安。三月十日上午十時許，毛澤東即以軍委名義急令已進抵富縣的習仲勛、張宗遜、王世泰、廖漢生：&ldo;望著新四旅立即開延安，以兩天行程趕到延安附近，保衛延安為要。&rdo;軍情緊急，張宗遜、習仲勛即命新四旅星夜疾馳延安。

就在習仲勛接到毛澤東電令當日晚，胡宗南親自到洛川召開作戰會議，宣佈進攻延安計劃，以整編第一軍軍長董釗率整編第一、二十七、二十九師共七個旅組成右兵團，從宜川、龍泉鎮地區出發，在攻佔臨真、金盆灣等地後，沿金(盆灣)延(安)大道及兩側地區向延安攻擊前進;以整編二十九軍軍長劉戡率第十七、三十六、七十六師及第十五師一旅、第三十八師五十五旅組成左兵團，從洛川出發，沿鹹榆公路及兩側地區向延安進攻。同時在洛川設立以戰區副司令長官裴昌會兼主任的前進指揮所。另以馬步芳、馬鴻逵集團整編第十八師三個旅組成寧夏兵團向三邊分割槽進攻;以整編第八十一師兩個旅組成海固兵團，向隴東環縣進攻;以整編八十二師等五個旅組成隴東兵團，向慶陽、合水地區進攻;以鄧寶珊集團在北線鉗制配合。

十一日，中央軍委從敵我力量對比懸殊、正面防禦作戰於我不利和我軍作戰目的是鉗制胡宗南集團於西北戰場