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麾下。朱諾神志失常，馬塞納和蒙塞年老體弱，不能再去作戰。曾跟隨拿破崙出生入死的總參謀長貝爾蒂埃已離開法國，退居普魯士。繆拉雖騎兵響應拿破崙，並於5月化裝成水手前去謁見拿破崙，但因1814年的背叛，拿破崙拒絕再用他。這樣，能跟隨拿破崙上戰場的只有蘇爾特、內伊、莫蒂埃、格魯希等。拿破崙指派蘇爾特元帥為參謀長，然而這卻是一項很不幸的選擇。蘇爾特雖是一位相當優秀的指揮官，在奧斯特里茨戰役中曾有著卓越的貢獻，但他的個性卻是疏懶而無條理，作為一個參謀長，他遠不如謹慎的貝爾蒂埃。

不僅高階將官缺乏，而且武器、裝備和馬匹也均嫌不足。拿破崙進入巴黎的第二天就下令兵工廠立即生產步槍15萬支，同時還向國外購買武器。

拿破崙以其超乎尋常的充沛精力和高效能的組織天才，終於在短短的日子裡組織起一支帝國大軍。1815年5月底，他所徵集的正規部隊已達到了284000人。根據各軍的不同使命，他把正規部隊分成幾個軍團，即北方軍團、萊茵軍團、阿爾卑斯軍團和比利牛斯軍團。北方軍團是主力軍團，拿破崙親自進行指揮，用它充當打擊的拳頭。該軍團共有12　4500餘人，擁有340門火炮，下轄5個步兵師，4個騎兵師以及近衛軍。

這時，反法聯盟70萬大軍分成5路，以撲天蓋地之勢向法國壓來。英荷軍團9300　0人，由英將惠靈頓公爵指揮，普魯士軍117000人，由布呂歇爾指揮，這兩個軍團均在6月14日集結完畢，部署在比利時的布魯塞爾及其以東一線；奧地利軍約21萬人，由施瓦岑貝格指揮，在萊茵河上游集中；俄軍15萬，由巴克萊指揮，在萊茵河中游集中；奧意軍75000人，由弗裡蒙特指揮，在義大利北部的德意邊境集中。同盟國經過協商決定，要在6月27日到7月1日之間越過法國邊界發起進攻。屆時，惠靈頓、布呂歇爾和施瓦岑貝格的三個軍團直接進攻巴黎，巴克萊軍團作為第二梯隊，隨上述三個軍團之後行動，準備隨時接替他們之中任何一個進攻失利和損失嚴重的軍團，繼續向巴黎發展進攻。弗裡蒙特的奧意軍團負責進攻法國中南部的重鎮里昂。聯軍計劃以絕對優勢的兵力實行四面圍攻，一舉壓垮剛剛組建起來的法軍。

拿破崙考慮到法軍兵力不足，以30萬兵力抗70萬大軍，不能坐以待攻，他決定提前走上戰場，乘聯軍尚未完全集結和統一行動之前，以攻為守，首先擊破惠靈頓和布呂歇爾兩個軍團，然後掉頭東向，依次迎擊俄奧兩國軍隊，從而徹底粉碎聯軍圍殲法軍的企圖。為了隱蔽自己的意圖，達到迷惑或麻痺敵人的目的，拿破崙指示陸軍大臣達武在巴黎周圍建築要塞地帶，他自己也儘量拖延離開巴黎的時間，以給敵人造成他準備在巴黎附近打一場防禦戰的錯覺。與此同時，他秘密地向比利時邊界集中兵力。

6月6日，北方軍團開始向比利時邊界開進。14日，全部人馬就已進到了聯軍鼻子底下的莫伯日、富爾米、希梅地區。行軍速度之快令人難以置信。6月12日凌晨，拿破崙離開巴黎，於中午時分到達拉昂。在這裡，他發現由於參謀長蘇爾特的疏忽，騎兵軍的四個師沒有接到行動命令，還安閒地留在駐地。拿破崙立即下令，命騎兵全速趕往法軍的集中地區。

惠靈頓和布呂歇爾對法軍的行軍一無所知，拿破崙決定乘兩軍沒有備戰之機，將主力插入敵人兩個軍團之間，割裂它們的聯絡，不使它們相互支援，然後將其逐一消滅。6月14日，拿破崙將其大本營前移，設定在法比邊境附近的博蒙特。他下令全軍分成兩路，在翌日拂曉前越過邊界，向布呂歇爾軍發起進攻，壓迫布呂歇爾軍團後退，再圍殲孤立突出的惠靈頓軍團。

當晚，拿破崙出發巡視各軍。秘密集中在前線的法軍部隊，與對面普軍僅