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就在中原諸侯國之間狼煙四起，相互攻伐，強秦逐漸蠶食山東六國的十幾年間，匈奴人由弱到強，由強到大，形成了一股強大的攻擊力量。也就在這個期間，頭曼單于曾親率幾十萬人眾，多次南侵，並一舉攻佔了河套地區。他們不僅破壞當地經濟，還將大批男女擄去充做奴隸。在這種情形下，秦始皇不得不派出大將蒙恬率軍30萬北伐匈奴，奪取河南地，並在黃河以東、陰山以南地區設定34個縣，後再置九原郡，同時在黃河一段地區依河築塞，利用地形地勢，連線戰國時秦、趙、燕三國的舊長城，築起一條西起臨挑、東至遼東的萬里長城，以抵禦匈奴的攻擊，保護北方的農業區域。

越族是中國境內一個少數民族，據史書記載，越族的祖先可能是華夏族、（史記·越王勾踐世家》中曾有“越王勾踐，其先禹之苗裔，而夏后帝少康之庶子也，封於會稽，以奉守禹之祀”的記載。春秋戰國之際，著名的越王勾踐打敗吳王夫差後，曾“致貢於周，周元王使人賜勾踐昨，命為伯”。從此句可見，勾踐自認與周的關係是“君臣”的關係。戰國早期，楚悼王用昊起曾一度“南平百越”，而到了戰國晚期，楚威王打敗越王無疆後，越族開始“服朝於楚”，成為楚國的一部分。到公元前223年，秦國軍隊滅楚後，於第二年由大將王剪率軍繼續南進，奪取了越地一部分，建立了會稽郡。當秦王朝建立後，越人主要分佈在今廣東、廣西、雲南、福建一帶。由於越人沒有形成國家，只有部落或部落聯盟，且族類甚多，故中原人習慣上把他們統稱為百越。將百越中居住在今廣東、廣西一帶的越族稱為南越和西皿，福建一帶的稱閩越。南越以番禺（今廣州）為活動中心，西甄以廣西貴縣為活動中心。由於兩廣地區位於南嶺山脈之南，又稱嶺南。越人的主要特點是斷髮文身，錯臂左枉，部落之間好相攻擊，多為穴居，從事漁業和簡單的農業生產，整體處於尚未開化的野蠻狀態。

就越人和匈奴比較而言，越族對中原的威脅要小一些，其主要原因是，越族多習水戰，不喜陸戰，加之居住地區與中原之間又有大庚、騎田、都龐、萌諸、越城等險峻的五嶺阻隔，即使對中原用兵也沒有匈奴那樣便捷和迅速，所以在短時間內不會對中原造成太大的威脅。另外，嶺南越族雖然人數眾多，但農業經濟不發達，多數尚處於刀耕火種的原始狀態，沒有充足的物質條件作為用兵和大規模戰爭的補給。而且越人分為眾多部落，分居於中國南部縱橫幾千裡的山嶺叢林之中，缺乏統一的領導，在軍事上沒有形成一個核心力量，部落之間又不斷地相互征伐，近似一盤散沙，難以形成強勁的一致對外的政治、軍事同盟。這一切都決定了其威脅力要遠遠小於北方的匈奴。

儘管越人因上述地理環境、經濟、生活方式等侷限，在政治、軍事上對中原的威脅遠小於匈奴，但越族畢竟是一個具有共同宗教信仰的龐大群體，且歷史悠久，在長期的相互攻伐和對外戰爭中積累了豐富的經驗，並漸漸形成了勇猛無畏的作戰傳統。在春秋、戰國之際，越人曾多次與中原諸國交戰，使中原諸國吃了不少苦頭。

這樣一個人口眾多的民族，勢必對剛剛建立的秦王朝具有相當大的威脅力。這種威脅力，對雄心勃勃、意氣風發的鐵血人物秦始皇以及整個秦帝國而’言都是無法避而不見的，要想保持帝國的強大和牢固，就必須對外來的威脅力量進行打擊。

於是，秦帝國對嶺南越人的征伐也就不可避免地發生了。

關於這場戰爭的經過，史書《淮南子·人間訓》曾作了這樣的描述：

秦皇挾錄圖，見其傳日：“亡秦者，胡也。”因發卒五十萬，使蒙公、楊翁子將，築修城，西屬流沙，北擊遼水，東結朝鮮，中國內郡挽