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這時候張步和趙尹兩人得知董憲回到了殺回了青州南部，就匆忙在北海郡會師南上。這時候張步和劉器已經有了近2萬的部隊，趙尹也有了1萬多人的部隊。兩人在北海郡整編了部隊，張步帶領12000千人以及3000後勤部隊，趙尹帶領8000人精銳部隊。

兩人迅速佔領了高密過，這時候東面的東萊郡和膠東國前來投降。按照趙尹的安排，沒佔領一地，原來的主要官員留任，但是軍事必須由義軍主導。這時候張步發現自己雖然人多，但是沒有什麼大將之才，多半的駐守軍官都是趙尹的人。

可是趙尹一直鼓吹整郡備戰，儘快壯大後滅了董憲。張步被報仇迷糊了雙眼；或者本身性格懦弱，根本不提防趙尹的奪權小動作；或者趙尹只保留少數精銳，將大部隊交給他的做法迷惑了張步，總而言之，所有的軍事行動中，趙尹每次都想好的方案，然後詳細的想張步彙報，最後張步都會拍板同意。

完成了對這兩個地方的整編後，時間已經到了更始元年6月。這時候傳來驚人的訊息：綠林軍在昆陽大敗朝廷43萬大軍，王匡打了敗仗後又一次發揚了飛毛腿的功力，只帶著千餘人逃回了洛陽。

同時張碎花召集的軍隊一部25000人抵達了北海郡，帶來了單全和大肘子等人，並說曾經遭到琅琊郡北部的地方武裝張步所部的襲擊。

張步趙尹張碎花散步匯合，趙尹有整編了軍隊。整個部隊整合成4個步兵旅和一個騎兵旅。步兵旅每旅7500人，劉器、屠岸、張碎花各管理一個旅，另外一個旅作為總預備隊，有張步親自帶領；趙尹本人帶領不滿員的3000人的騎兵旅，其中精銳騎兵1000人；另外兩個輜重旅各6000人有張步親自帶領。

因為張碎花依著跟著趙尹，她的一個旅實際上由趙尹說了算；再加上張步的那個步兵旅的高層到處按插著趙尹的人，實際上張步已經被架空了，只有趙尹幫他建立的侍衛隊3000人可以說是基本上是他的嫡系。這時候大肘子已經帶著小刀隊以及情報部隊潛入並控制了臨淄城，旗門的海軍已經將第一批集結的陸戰隊1000人騎步兵和步兵1000人運抵千乘郡的千乘城。

從千乘城到臨淄城，旗門的力量已經嚴密的控制了青州的關鍵腹地，臨淄城已經成了青州兗州地區的軍事和情報中心。

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“董憲已經進入了以蘭陵為中心的東海郡地區，郡治郯城也已經在他的掌握之中。我們要打他有兩個選擇，一是直接快速攻入蘭陵，但是這樣背後可能會受到地區武裝的襲擊，面臨腹背受敵的境地；另一個方案是先消滅琅琊郡的地方武裝，再進攻董憲，但是這樣會花比較多的時間。“劉器賈少戰情。

“我覺得應該先打地區武裝，因為他們已經襲擊過碎花了，他們離我們義軍的老家高陽等地還很近，大哥你看呢。”趙尹徵求這張步的反應，根本不給他消化的反應的時間，他只有點頭說是。

“劉器，你說說地區武裝的形勢吧。”

“地區武裝張某有好幾個兄弟，各自佔據著琅琊郡城等琅琊郡北部城市，受到當地士紳地主的支援。建議先禮後兵，先派人收服，如果不行，大軍作雷霆一擊。我們對他們還了解不多，到底有多少城池在他們手中，防守兵力如何都不可知，派出說客的同時還有刺探軍情的作用。”

最後決定一面派人刺探和試圖收服張某，一面派人刺探董憲情報。同時派一支偏師，從泰山郡去往城陽國，徹底切斷這兩個武裝聯絡的通道。這個偏師由單全和張碎花的弟弟張安民帶領，兵力2000人，外加騎兵500人。

於此同時，大部隊向琅琊郡的邊縣侵蝕，努力將戰線推進到琅琊郡治城東武城。

在琅琊郡北部都尉坐在地的安丘城，兩軍爆發了異常遭遇戰。