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魏文侯死後，吳起受到魏武侯猜疑，不得已去了楚國，受到楚悼王器重，被任命為相。吳起在楚國嚴明法令，裁汰冗官，廢除較疏遠的公族，照樣是大刀闊斧。然而，楚悼王一死，滿懷怨恨的貴族就發動叛亂，射殺了吳起。

這事情就發生在商鞅赴秦之前30年。

前車之鑑，可以忘乎？

站在歷史巔峰的商鞅，可能想不起這些。他的目力所及，是下一個更輝煌的成功。

據《商君書》透露出來的思想，商鞅的治國理念，有濃重的軍事主義色彩，他認為解決戰鬥力的問題，才是根本的問題。在他所處的時代，有這樣的想法也不無道理。

他對百姓的管理，是“賞使之忘死，威使之苦生”（《商君書·外內》），也就是說，透過賞賜使百姓不怕死；透過嚴厲的統治，使百姓不貪生（活著也沒多大意思）。他所希望達到的理想境界是“民聞戰而相賀也，起居飲食所歌謠者，戰也”。（《商君書·賞刑》）

在這種極端化的治理下，秦民不貪生不怕死，秦軍的戰鬥力肯定是大大加強了。

那麼秦國馬上就面臨自穆公以來未能完成的東擴計劃了。

東擴，目標之敵就是強盛的魏國。

在秦孝公七年，魏國為對付韓、趙等國，曾經向秦國示好，魏惠王還與秦孝公在杜平（今陝西澄城東）有過一次會盟。

雖然在會盟後，發生過上述秦國三次偷襲魏國的事件，但魏國一直無力西顧，等到魏國漸次擺平了東、北方，秦國才感覺形勢不妙。於是在秦孝公十二年，雙方再次在彤（今陝西華縣西南）會盟，秦國乖乖歸還了偷襲得來的安邑和河西的少梁、元裡，雙方暫時無事。

但是商鞅始終清楚，秦的“心腹疾”就在於魏。他對秦孝公說過：“非魏並秦，即秦並魏。”他認為，如果魏國得勢，它就會“西侵秦”；如果魏不得勢，那就是我們收復河西的機會了。

商鞅的判斷沒有錯。到秦孝公十八年，魏國徹底騰出了手來。這時，魏國已是超級強國，“擁土千里，帶甲三十六萬”。魏惠王聯合了十二諸侯，去朝見天子，要跟秦國算偷襲的總賬了。

據《戰國策·齊策》裡蘇秦的說法，當時秦孝公“恐之，寢不安席，食不甘味，令於境內，盡堞中為戰具，竟為守備，為死士置將，以待魏氏”。

但是商鞅並不恐慌，他與秦孝公商量：“魏國現在勢大，令行於天下，跟隨他們的人太多。以秦一國，去應對大魏聯盟，恐怕不行。請君上派我出使魏國，我必有敗魏的妙招。”

商鞅見到魏惠王之後，先把魏國的力量恭維了一番，然後話鋒一轉，說：“現在大王所聯合的十二諸侯，不是宋、衛，就是鄒、魯、陳、蔡，這不過都是任憑大王驅使的小嘍囉，不足以王天下。大王不如北取燕、東伐齊，這樣趙必然跟你們合夥；西取秦，南伐楚，則韓必然跟你們合夥。大王要是有伐齊、楚之心呢，則天下都跟你合夥，您的王者大業也就成了。您還不如先稱王，然後圖謀征伐齊、楚。”

這番話，魏惠王果然聽了受用，於是不再圖謀伐秦，而是立刻“去侯稱王”，過起了天子的癮。魏惠王稱王后，在逢澤（今河南開封南）舉行會盟，邀請宋、衛、鄒、魯等國，秦國也派了公子少官前往，爾後一同去朝見周天子。

此事激怒了韓國，對魏惠王的會盟進行抵制。魏惠王於是派龐涓聯合趙國伐韓，包圍了韓都新鄭。韓求救於齊，齊立刻派兵來救，軍師就是著名的軍事家孫臏。

孫臏在馬陵（今山東範縣西南）設伏，死死困住了魏軍，萬箭齊發。魏將龐涓仰天大叫一聲“遂使豎子成名”，之後拔劍自刎，魏太子申也被齊軍生擒。魏惠王無奈，只能向齊國求和。

魏惠王上了商鞅的當，自食苦