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基輔的形勢日益惡化，9月10日，德第17集團軍和第1裝甲集團從橋頭堡中衝出，他們一路擊破蘇軍的抵抗，向基輔衝去。在北方，古德里安的第2裝甲集團攻佔基輔東120英里的rony。這時，史達林親自命令蘇西南方面軍向rony地區的德軍反攻。9月12日在向rony 地區德軍進行轟炸時，當時蘇軍中很少的女飛行員之一yekatera zelyenko上尉陣亡。zelyenko 上尉是最先進入蘇聯空軍的女飛行員之一，她已經是參加過蘇聯－芬蘭戰爭的老兵了，這一天她所在的第135轟炸機團前往攻擊古德里安的第2裝甲集團，她的su－2遭到德第51戰鬥機聯隊的7架bf－109的圍攻，在受到重創後，她撞擊了1架bf－109，與之同歸於盡。1990年5月5日，蘇聯總統戈巴契夫下令追授yekatera zelyenko 上尉&ldo;蘇聯英雄&rdo;稱號。

9月13日，蘇聯空軍繼續企圖摧毀德軍建於第聶伯河上的橋樑，在這一天中，德第3戰鬥機聯隊第2大隊宣稱以損失1架bf－109的代價擊落20架蘇聯轟炸機。這時鑑於被包圍的威脅，蘇西南方面軍請求史達林準許他們放棄基輔，但他們的請求被拒絕，史達林命令必須不惜一切代價守住基輔。

9月14日，蘇軍戰鬥轟炸機再次襲擊了第3戰鬥機聯隊的機場，當蘇聯飛機離開後，gollob上尉和walther dahl中尉起飛追擊，並擊落了2架i－153。同一天，蘇空軍中尉arseniy stepanov在一次戰鬥巡邏中，發現地面上有2架ju－87正在加油，於是他壓下他的i－153機頭進行俯衝掃射，將它們全部擊毀。在脫離時，他發現2架bf－109向他追來，在一場持續20分鐘的空戰中，stepanov不但躲過了德機的攻擊，而且擊落了其中1架，另1架bf－109決定放棄攻擊。接著由boris vasilyev上士帶隊的i－153機群再次攻擊了德軍機場，並摧毀了7架德國飛機。

這時德國第2和第5航空軍的轟炸機和俯衝轟炸機持續不斷地轟炸蘇軍後方，以阻止蘇軍任何突圍的企圖。德軍的轟炸使蘇軍遭到大量人員和物資損失，由於出色的表現，德第54&ldo;骷髏&rdo;轟炸機聯隊第1大隊大隊長ri插rd lke 上尉被授予騎士十字勳章。

9月16日，德第1和第2裝甲集團的裝甲鐵鉗在基輔東130英里的lokhvitsa 合攏，5個集團軍的蘇軍陷入合圍。9月18日，德第6集團軍從西方向基輔發動進攻，德國空軍第77攻擊機聯隊第3大隊的ju－87群，平均每架出動4～6個架次，對德國地面部隊提供不間斷的密接支援。19日基輔失陷，20日蘇西南方面軍司令基爾波諾斯上將陣亡。這時陷入重圍的數十萬蘇軍的命運已經註定，德國空軍完全掌握了基輔上空的制空權，剩餘的蘇西南方面軍空軍集中在波爾塔瓦地區，以阻止德第17集團軍繼續向東前進，在這裡蘇軍終於使德軍的攻勢停止，並解救了有部分蘇軍部隊，德第52戰鬥機聯隊第3大隊在這裡損失了4架bf－109。

9月21日，被圍的蘇第21集團軍開始全力突圍，德第210攻擊機團的bf－110對一切活動的地面目標進行不間斷攻擊，第21集團軍司令fyodor kostenko 中將向莫斯科緊急求援&ldo;一切渡河的企圖都失敗了，彈藥即將耗盡，急需空中支援！&rdo;但一切支援都已無法挽救被圍的蘇軍，9月26日被圍的蘇軍停止了抵抗，德國人宣稱俘虜了66萬蘇聯軍人。十七

當基輔戰役還在進行時，在克里米亞半島上，蘇聯軍隊和羅馬尼亞軍隊圍攏著黑海海濱城市奧德薩進行著另一場激戰。羅馬尼亞空軍主